GESTURIST CESENATICO Società per Azioni

ART. 1 - DENOMINAZIONE
[1] E' costituita una società di capitali denominata "GESTURIST CESENATICO Società per Azioni".
[2] La società, per brevità, assume la sigla di "GESTURIST CESENATICO S.p.A."

ART. 2 - SEDE
[1] La società ha sede nel Comune di Cesenatico, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
[2] Il trasferimento di sede all'interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall'organo amministrativo e non comporterà modifica dello statuto.
[3] Con decisione dell'organo amministrativo la società potrà istituire e sopprimere unità locali operative (succursali, agenzie, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) anche all'estero, mentre per l'istituzione di sedi secondarie è necessaria la decisione dei soci.

ART. 3 - DURATA
[1] La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

ART. 4 - OGGETTO SOCIALE
[1] La società ha per oggetto l'organizzazione, la gestione, l'acquisto, l'affitto di aziende operanti nel campo turistico, commerciale, culturale, ambientale, sportivo e dei servizi in genere ed ogni altra conduzione affine e comunque attinente a tale oggetto principale. La società potrà condurre e gestire, anche mediante locazione od affitto d'azienda, campeggi e villaggi turistici, alberghi, ristoranti e pizzerie, bar e pubblici servizi, bazar e supermercati, centri sportivi e nautici, stabilimenti balneari, noleggio di attrezzature turistiche e sportive, promozione e vendita di prodotti e servizi turistici e agrituristici nonché ogni altra attività connessa con il turismo ed il tempo libero, ivi compresi i trasporti marittimi e fluviali e di qualsiasi tipo di attività ricettiva in genere. La società potrà svolgere l'attività di agenzia di viaggi. Essa potrà inoltre svolgere l'attività di acquisizione e gestione di impianti termali e di strutture annesse, nonché la valorizzazione, lo sfruttamento e la commercializzazione di acque termali, minerali e loro derivati, nonché promuovere lo sviluppo e la razionalizzazione delle attività turistico termali, congressuali, fieristiche, anche mediante la valorizzazione di risorse complementari, sportive, ricreative.
[2] La società potrà, inoltre, svolgere l'esercizio in via diretta, anche mediante locazione od affitto di azienda, delle seguenti attività: - gestione di "global service" per enti pubblici e privati; - gestione del servizio del verde, dei servizi cimiteriali, di pubblicità e illuminazione per enti pubblici e privati, - amministrazione di mezzi ed impianti, fissi e mobili, per la raccolta ed il trasporto, il trattamento e lo smaltimento di rifiuti solidi urbani e di rifiuti assimilati; - gestione del mercato ittico; - gestione di servizi per conto di enti pubblici e privati. La società potrà inoltre effettuare servizi per conto di enti pubblici e privati, nei settori della consulenza tecnica, amministrativa, gestionale, progettazioni e studi di fattibilità, direzioni lavori, che siano fondati sul profilo delle competenze aziendali.
[3] La società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finan-ziarie (ivi compresa la facoltà di concedere garanzie) fatta tassativa esclusione di tutte le attività previste ed elencate nella Legge n.1 del 2 Gennaio 1991 e successive modifiche ed integrazioni. [4] Potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote, partecipazioni in società, imprese o consorzi di imprese ex art. 2602 del codice civile, aventi oggetto analogo, affine, complementare o strumentale o comunque connesso al proprio, sia italiane che estere, nei limiti indicati dall'art. 2361 c.c.. [5] La società potrà contrarre mutui, richiedere fidi, scontare e sottoscrivere effetti sia con istituti pubblici che privati, concedere e ricevere fideiussioni, prestare avalli e ipoteche di ogni ordine e grado.

ART. 5 - CAPITALE SOCIALE E LIMITI
[1] Il capitale sociale è di Euro 4.245.984,60, diviso in n.8.165.355 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (cinquantadue centesimi) cadauna, aventi tutte parità di diritti.
[2] Le azioni sono negoziabili con effetto verso la società.
[3] Nei limiti stabiliti per legge, possono essere create ed emesse categorie di azioni fornite di diritti diversi, rispetto a quelli delle azioni già emesse, con delibera dell'assemblea.

ART. 6 - AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
[1] In caso di aumento del capitale sociale, anche mediante emissione di azioni privilegiate o di risparmio o ob-bligazioni convertibili, le azioni di nuova emissione dovranno essere offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge, fermo comunque restando l'obbligo di rispettare il limite al possesso azionario previsto al precedente articolo cinque.

ART. 7 - AZIONI
[1] Le azioni sono nominative ed indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto in occasione delle assemblee.
[2] La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo della società e al presente statuto.
[3] Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci.
[4] I certificati azionari portano le firme di due amministratori, oppure quella di un amministratore e di un procuratore speciale all'uopo delegato dal consiglio di amministrazione.

ART. 8 - OBBLIGAZIONI
[1] La società può emettere obbligazioni nominative e/o al portatore, convertibili e/o non, nel rispetto delle di-sposizioni vigenti in materia.
[2] L'emissione delle obbligazioni è deliberata dall'Assemblea; deve risultare da verbale redatto da un notaio e deve essere depositata ed iscritta a norma dell'art. 2436.
[3] Per quanto non previsto dal presente atto, si applicano gli articoli 2411, 2412 C.C..

ART. 9 - TRASFERIMENTI DELLE AZIONI E PRELAZIONE
[1] Qualora un socio intenda cedere in tutto od in parte le proprie azioni dovrà previamente, con raccomandata A.R. da inviare al consiglio di amministrazione, comunicare la quantità delle azioni in vendita e le condizioni di vendita, offrendole in prelazione ai soci, che potranno esercitare la prelazione entro trenta giorni dalla successiva comunicazione che sarà inviata a tutti gli azionisti a cura della società. Qualora la prelazione sia richiesta da più soci, si eserciterà proporzionalmente alle azioni possedute.

ART.10 - RECESSO DEL SOCIO
[1] Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dall'art. 2437 C.C..
[2] Il recesso deve essere esercitato secondo i termini e le modalità di cui all'art. 2437-bis c.c.
[3] Il socio che esercita il recesso ha diritto al rimborso delle relative azioni, il cui valore è determinato dagli amministratori, che allo scopo devono sentire il parere del collegio sindacale e tenere conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali e dell'eventuale valore di mercato delle azioni , così come previsto dall'art. 2437 - ter c.c..

ART.11 - FINANZIAMENTI
[1] La società, con delibera dell' Assemblea, potrà raccogliere presso i propri soci, nel rispetto delle leggi e dei re-golamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento del proprio oggetto sociale.

ART.12 - PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE
[1] La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e segg. C.C..
[2] La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è adottata dal consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in conformità alle disposizioni di legge e del presente statuto.

ART.13 - ORGANI DELLA SOCIETA'
[1] Sono organi della società: - l'assemblea dei soci; - il consiglio di amministrazione; - il collegio sindacale.

ART.14 - ASSEMBLEA
[1] L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
[2] L'assemblea ordinaria si riunisce almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio. Nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o nel caso in cui lo richiedano particolari esigenze legate alla struttura ed all'oggetto della società, si applica il maggior termine di 180 giorni.
[3] L'assemblea straordinaria è indetta qualora lo ritenga opportuno il consiglio di amministrazione e comunque ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge.
[4] L'assemblea sia ordinaria, sia straordinaria verrà altresì convocata qualora ne facciano richiesta tanti azionisti che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale, i quali, peraltro, dovranno indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

ART.15 - CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE
[1] L'assemblea, sia essa ordinaria, sia straordinaria, deve essere convocata a cura del consiglio di amministrazione, nella persona del presidente o, del vice presidente, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, del luogo, dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare. La convocazione potrà avvenire anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
[2] In deroga al comma 2 dell'art. 2366 del C.C., purché la modalità scelta consenta la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea, il consiglio di amministrazione può convocare l'assemblea mediante raccomandata, telefax, posta elettronica.
[3] La seconda convocazione dell'assemblea non può essere tenuta prima di ventiquattro ore dal giorno ed ora fissati per la prima e, comunque, entro 30 giorni.
[4] L'assemblea si reputa regolarmente costituita, anche se non convocata con le formalità di cui sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza degli amministratori e sindaci effettivi in carica. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

ART.16 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA
[1] Hanno diritto ad intervenire all'assemblea tutti i soci aventi diritto di voto.
[2] Ogni azionista che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2372 c.c..
[3] I soci possono intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e possono esprimere il proprio voto per corrispondenza.

ART.17 - FUNZIONAMENTO DELL'ASSEMBLEA.
[1] L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in mancanza dal vice presidente o da altra persona delegata dal consiglio stesso. In difetto di ciò l'assemblea elegge il proprio presidente. L'assemblea ha inoltre facoltà di nominare Presidente della stessa il Presidente Onorario.
[2] L'assemblea nomina il segretario il quale provvede alla redazione di apposito verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario medesimo, da cui sono fatte constare le deliberazioni dell'assemblea.
[3] Nei casi stabiliti dalla legge, o, in caso lo decida il presidente dell'assemblea, il relativo verbale è redatto da un notaio.
[4] Spetta al presidente constatare la validità dell'assemblea, la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento e di voto alla stessa.
[5] Le deliberazioni assembleari vengono trascritte in apposito libro e firmati dal presidente della seduta e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dal presidente del consiglio di amministrazione o da chi ne fa le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

ART.18 - ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Le assemblee ordinaria e straordinaria operano secondo quanto stabilito dal c.c..

ART.19 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
[1] La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri, eletti dall'assemblea, la quale, di volta in volta, prima di procedere alla elezione degli amministratori, determina il numero dei componenti il consiglio nei limiti suddetti.
[2] Gli amministratori, possono essere scelti anche tra non soci, durano in carica per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del codice civile.
[3] Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
[4] Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità sarà determinante il voto del presidente.
[5] In ottemperanza al disposto dell'art. 2389 del codice civile, ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso determinato dall'assemblea.

ART.20 - RIUNIONE DEL CONSIGLIO
[1] Il consiglio di amministrazione si riunisce per iniziativa del presidente nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta il presidente lo ritenga opportuno o quando ne riceva richiesta da un terzo dei consiglieri in carica o dal collegio sindacale.
[2] In caso di impedimento del presidente, l'adunanza è presieduta dal vice presidente; in loro assenza o impedimento presiede l'adunanza il consigliere più anziano di età.
[3] La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite raccomandata, facsimile, telegramma o posta elettronica. Nei casi di urgenza la convocazione potrà essere effettuata anche ventiquattro ore prima dell'adunanza, tramite facsimile, telegramma o posta elettronica.
[4] Della convocazione viene nello stesso termine dato avviso ai sindaci per gli effetti dell'art. 2405 del codice civile.
[5] Le adunanze del consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica.
[6] Il Consiglio può riunirsi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia garantito il metodo collegiale e tutti i componenti siano in grado di partecipare alla discussione ed esprimere il proprio voto. La riunione si reputa svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se nominato.

ART.21 - POTERI E DELEGHE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
[1] Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta e più segnatamente, ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga utili e/o opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto riservano all'assemblea.
[2] Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea o in caso di dimissioni, può eleggere tra i suoi membri il Presidente ed uno o più vicepresidenti che sostituiscano il Presidente in caso di assenza o di impedimento, nonché un segretario che può essere scelto anche all'esterno del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che dei Vicepresidenti, la Presidenza del Consiglio di Amministrazione é assunta dall'amministratore più anziano di età.
[3] Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo o a singoli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche fra persone estranee al Consiglio stesso, direttori, procuratori e mandatari speciali per determinati atti o categorie di atti. I compensi spettanti al Comitato Esecutivo o ai singoli amministratori a fronte di deleghe sono determinati dal Consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può chiamare il Presidente Onorario a presenziare ai lavori del consiglio stesso e ad eventi di rappresentanza, senza alcun compenso.
[4] Restano esclusi dalla delega gli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione ed in particolare: - gli atti che comportino acquisti, vendite e permute di immobili; - assunzione di mutui; - emissione di titoli per prestiti obbligazionari; - assensi a costituzione, cancellazione, riduzione e restrizioni di ipoteche; - prestazioni di fideiussioni e di garanzie di qualsiasi genere a favore di terzi; - assunzione di obbligazioni anche cambiarie mediante emissione diretta di effetti, girata in pagamento, avvallo od accettazione di tratte passive; - nomina e revoca di direttori o procuratori e determinazione dei loro poteri gestori.

ART.22 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
[1] Il presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio.
[2] Il presidente può essere nominato dall'Assemblea ordinaria, dura in carica quanto il consiglio di amministrazione ed é confermabile alla scadenza.
[3] In caso di assenza e/o impedimento il presidente é sostituito dal vice presidente o, in sua assenza, dal consigliere più anziano.
[4] Sarà compito del presidente dare attuazione alle decisioni del consiglio di amministrazione.

ART.23 - PRESIDENTE ONORARIO
Il presidente onorario è nominato dall'assemblea ordinaria e resta in carica sino a revoca o dimissioni.

ART.24 - FIRMA E RAPPRESENTANZA
[1] I poteri di firma e la rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria od amministrativa e di fronte ai terzi spettano al presidente, al vice presidente in caso di assenza o impedimento del presidente, nonché al direttore e ai procuratori e mandatari speciali nominati, disgiuntamente l'uno dall'altro e per gli ambiti di delega ricevuti.
[2] La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione, con deliberazione pubblicata a norma di legge, e per gli speciali oggetti previsti nella deliberazione stessa.

ART.25 - IL SEGRETARIO
[1] Il consiglio di amministrazione elegge tra i propri membri o al di fuori un segretario che redigerà i processi verbali delle adunanze del consiglio stesso.
[2] In caso di assenza, il segretario potrà essere sostituito da un consigliere designato da chi presiede l'adunanza.
[3] I processi verbali delle deliberazioni consiliari vengono trascritti in apposito libro e firmati dal presidente della seduta e dal segretario.
[4] La copia e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dal presidente del consiglio di amministrazione o da chi ne fa le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

ART.26 - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI
[1] Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti, tutti nominati dall'assemblea generale degli azionisti. L'assemblea degli azionisti soci nomina il Presidente del Collegio sindacale.
[2] I sindaci devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori e comunque nominati e funzionanti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
[3] I sindaci restano in carica tre esercizi e sono riconfermabili.
[4] Il Collegio Sindacale svolge le seguenti funzioni: - vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in par-ticolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;- esercita la revisione legale dei conti, così come disciplinato dall'art. 2409-bis e seguenti c.c.; I suoi poteri e doveri sono regolati dalla legge a cui si rinvia.

ART.27 - BILANCIO
[1] L' esercizio sociale ha inizio il 1° gennaio e termina il 31 dicembre di ogni anno.
[2] Il consiglio di amministrazione entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, deve redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, corredandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale e comunque secondo le vigenti disposizioni di legge.
[3] Il bilancio sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci a cura del consiglio di amministrazione entro il termine di 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale; nel caso di bilancio consolidato o di particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, si applica il maggior termine di 180 giorni.

ART.28 - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
[1] Gli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio saranno ripartiti come segue: - il cinque per cento alla riserva ordinaria fino che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, oppure, se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa; - il rimanente resta a disposizione dell'assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti, salvo l'eventuale deliberazione di destinare l'utile, in tutto o in parte, al fondo di riserva ordinario, a fondi di accantonamento speciale, ad erogazioni straordinarie o al rinvio a nuovo.
[2] I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano divenuti esigibili, saranno prescritti a favore della società.

ART.29 - SCIOGLIMENTO
[1] In caso di scioglimento della società, l'assemblea straordinaria determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.

ART.30 - CLAUSOLA COMPROMISSORIA
[1] Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori, liquidatori e sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura competente per territorio. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società. Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo. Si applicano comunque le disposizioni di cui agli artt. 35 e 36 D.Lgs.17 gennaio 2003 n.5. Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato. Non possono essere oggetto di compromesso le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

ART.31 - DISPOSIZIONI GENERALI
[1] Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento e si applicano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle leggi speciali in materia. F.TI: GIANCARLO PAGANELLI - ANTONIO PORFIRI Notaio